為明確各方在專利技術入股及后續轉讓過程中的權利與義務，保障合作順利進行，依據《中華人民共和國專利法》、《中華人民共和國民法典》等相關法律法規，經甲乙丙各方（以下簡稱“各方”）友好協商，達成如下協議：

第一條 定義與解釋

1.1 “標的專利”：指本協議附件一所列明的、由甲方合法擁有并擬用于入股及后續轉讓的專利權（包括專利申請權），其名稱、專利號/申請號、法律狀態等信息詳見附件。

1.2 “技術資料”：指與標的專利相關的、為實施該專利技術所必需的全部技術文件、數據、圖紙、標準、操作手冊等（清單見附件二）。

1.3 “評估價值”：指由各方共同認可或委托的具備合法資質的評估機構，對標的專利于評估基準日所出具的市場價值評估結果，具體金額為人民幣【】元（大寫：人民幣【】元整）。該評估價值將作為甲方入股作價的依據。

1.4 “目標公司”：指乙方擬發起設立或已合法存續的【公司全稱】（統一社會信用代碼：【】），甲方將以標的專利所有權/使用權作價入股該公司。

1.5 “技術轉讓”：指在本協議約定的條件下，甲方將標的專利的所有權或獨占許可使用權轉讓給目標公司或丙方的行為。

第二條 專利入股

2.1 入股方式：甲方同意，以其合法擁有的標的專利【所有權/獨占許可使用權】經評估后作價，認購目標公司【】%的股權（對應注冊資本人民幣【】元）。

2.2 作價與交付：各方確認，以本協議第1.3條約定的評估價值作為入股作價基礎。甲方應于本協議生效后【】日內，將標的專利的權屬證明文件、完整技術資料交付給目標公司，并協助辦理專利權的變更登記/備案手續（如涉及所有權轉讓）。

2.3 權利保證：甲方保證其對標的專利擁有完整、合法、有效的處分權，該專利不存在任何權利瑕疵、質押、查封或第三方權利主張，也未許可任何第三方使用。如因權利瑕疵導致目標公司或乙方、丙方遭受損失，甲方承擔全部賠償責任。

第三條 技術轉讓安排

3.1 轉讓前提：各方同意，甲方以上述入股方式先行將專利技術投入目標公司。同時約定，在滿足以下條件之一時，觸發后續的技術轉讓義務（具體條件由各方協商確定，例如：目標公司完成特定融資輪次、實現特定營收目標、或合作滿一定期限等）：

（1）【具體條件一】；

（2）【具體條件二】。

3.2 轉讓內容與對價：當轉讓條件成就時，甲方應按照本協議及屆時另行簽訂的詳細轉讓合同，將標的專利的【所有權/特定使用權】以約定的方式轉讓給【目標公司/丙方】。轉讓對價可為現金、目標公司增發股權或其他各方認可的形式，具體金額或比例屆時協商確定或以本協議補充條款為準。

3.3 技術支持：甲方應保證在入股及后續轉讓完成后，為標的專利的實施提供必要的技術指導與培訓，確保技術順利轉化。具體支持內容、期限及費用另附附件約定。

第四條 陳述與保證

4.1 甲方陳述與保證：標的專利真實、有效、可實施；技術資料完整、準確；其入股及轉讓行為已履行內部必要決策程序，不違反任何對其有約束力的法律文件。

4.2 乙方/丙方陳述與保證：具備合法資質接受技術入股與轉讓；保證為目標公司實施專利技術提供必要的資金、場地、人員等條件；按照約定支付轉讓對價（如適用）。

第五條 保密條款

各方應對因履行本協議而知悉的對方的商業秘密、技術秘密等信息承擔保密義務，未經書面同意不得向任何第三方泄露。此義務不因本協議的終止而失效。

第六條 違約責任

6.1 任何一方違反本協議約定，給對方造成損失的，應承擔賠償責任。

6.2 若甲方違反權利保證條款，導致專利被宣告無效、被撤銷或產生侵權糾紛，甲方除賠償全部損失外，還應返還已獲得的所有股權及收益。

6.3 若乙方或丙方未按約定提供實施條件或支付對價，甲方有權要求其限期履行，并可按約定主張違約金。

第七條 爭議解決

因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，各方應首先友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向【目標公司住所地】有管轄權的人民法院提起訴訟。

第八條 其他

8.1 本協議一式【】份，各方各執【】份，具有同等法律效力。

8.2 本協議自各方簽字蓋章之日起生效。

8.3 本協議未盡事宜，可由各方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

8.4 附件為本協議不可分割的一部分，與本協議正文具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（專利權人）：

簽字：

日期：

乙方（目標公司/接收方）：

蓋章：

法定代表人/授權代表簽字：

日期：

丙方（合作方/股東）：

簽字/蓋章：

日期：

附件清單：

附件一：標的專利明細清單

附件二：技術資料清單

附件三：專利評估報告摘要

附件四：技術支持與服務內容